Sociedades Anónimas

SOCIEDADES ANONIMAS PANAMEÑAS

Las sociedades anónimas son fáciles de dirigir y muy eficaces, a la vez ofrecen facilidades y seguridad. La ley 32 de 1927 sobre las sociedades anónimas de la República de Panamá se aplica por igual a las sociedades anónimas que realizan negocios locales, dentro de la República de Panamá, y a las sociedades cuya actividad se consideran “offshore” como se les conoce.

Las sociedades panameñas se utilizan como el ícono perfecto para la protección de activos, pueden actuar ya sea como compañía holding o ser dueñas de toda clase de activos.

Es importante la flexibilidad que brindan las sociedades panameñas, y esta permite que se realicen todo tipo de actividades lícitas en Panamá aunque se expresen en los objetivos del pacto social de la sociedad.

También es importante mencionar que los propietarios u accionistas permanecen en el anonimato y pueden dirigir sus negocios, ya que el registro de acciones es completamente privados y se pueden emitir sus acciones al portador.

NUESTRA FIRMA LES BRINDA LA POSIBILIDAD DE OBTENER DIRECTORES NOMINATIVOS, PARA SU COMPLETA PRIVACIDAD.

Disposiciones de Incorporación.

En Panamá, dos o más personas naturales pueden crear una sociedad mediante un Pacto Social de constitución. Los fundadores no necesitan ser ciudadanos o residentes de Panamá. De acuerdo con el artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas Número 32 de 1927, el Pacto Social debe contener la siguiente información:

El Objeto General o Propósito de la Sociedad.

La Legislación Panameña expresamente permite a una sociedad realizar cualquiera actividad de negocios. Por eso, la enumeración de los particulares objetos de la sociedad no le impide a la empresa de hacer otras actividades que no estén expresamente puestas en el Pacto Social.

Primeros Directores.

La ley Panameña requiere que el pacto social incluya los nombres completos y direcciones de los primeros directores de la sociedad. Un mínimo de tres directores es requerido, quienes pueden ser no nacionales de la República de Panamá. La ley también trata sobre la designación de varios números de directores-dignatarios, con un mínimo de tres (3). En este caso, el exacto número de directores-dignatarios es determinado por la junta directiva o de accionistas, como sea previsto en el pacto social.

Directores y Oficiales.

Salvo lo previsto en el pacto social en sentido contrario, ninguno de los directores tienen que ser accionistas. Asimismo, los dignatarios no necesitan ser directores, y los accionistas, directores y dignatarios pueden ser de cualquier nacionalidad. La única excepción es en el caso de sociedades que pretendan realizar ciertas actividades comerciales dentro de la República de Panamá, que están expresamente reservadas por ley a ciudadanos Panameños.

Reuniones y Votaciones.

Las sesiones de accionistas y de junta directiva pueden ser celebradas fuera de Panamá donde esta sea expresamente prevista en las cláusulas de la sociedad o por la ley.

Asimismo, donde lo permita las cláusulas de la sociedad, los directores pueden ser representados y votar en las sesiones de junta directiva mediante poder. Los mandatarios no necesitan ser directores y pueden ser designados por documento privado o público, con o sin poder de sustitución.

Los accionistas pueden hacer lo mismo en las sesiones de accionistas.

La Junta Directiva.

Los accionistas eligen a la junta directiva, pero las vacantes pueden ser llenadas por el voto de la mayoría de los directores actuantes.

La sociedad debe tener un presidente, un tesorero y un secretario. Además, esta puede tener algunos otros dignatarios como la junta directiva o el pacto social lo determine, tales como un vicepresidente, asistente tesorero, asistente secretario. Esto es igual para los primeros dignatarios a ser designados en el pacto social, y alguna persona puede ejercer más de un cargo.

El Proceso de Incorporación.

las cláusulas deben ser registradas con un notario público en Panamá antes de que ellas sean inscritas en la Sección Mercantil de la Oficina del Registro Público. Las cláusulas de la sociedad deben, e todos los casos, ser inscritas en el Registro Mercantil en orden a que la sociedad sea oponible su existencia con relación a terceras partes. Las cláusulas de la sociedad pueden ser realizadas en cualquier idioma, pero deben ser traducidas al español por un intérprete oficial certificado. La escritura pública puede contener ambas versiones originales y su traducción al Español.

Las partes reales interesadas no necesitan viajar a panamá para llevar a cabo el proceso de incorporación.

Dos personas domiciliadas en Panamá pueden crear cláusulas de sociedad ante un notario público Panameño de conformidad con las instrucciones recibidas de las partes interesadas. Como se menciona arriba, cada fundador debe suscribir un mínimo de una acción del capital autorizado. Una vez las cláusulas de incorporación hayan sido inscritas en el Registro Público, los fundadores pueden entonces endosar sus derechos a las partes reales interesadas, con la finalidad de devolver el control total de la sociedad.

• Algunas de las principales ventajas y beneficios de una Sociedad Internacional son:
• Exoneración de impuestos y obligaciones fiscales.
• Confidencialidad.
• Mínimos impuestos gubernamentales y derechos fiscales.
• Métodos de administración flexible.
• Expedito proceso de incorporación.
• Tanto las entidades corporativas como las personas naturales están facultadas para actuar como dignatarios - directores.
• Designación de acciones corporativas y nominativas.
• Reserva del nombre de la sociedad puede ser acordada.
• Acciones pueden ser emitidas en cualquier forma.
• Sin duda, el principal método de hacer inversiones en Panamá es por medio de la creación de una subsidiaria.

Propietarios Anónimos: Los certificados de acciones de las sociedades Panameñas pueden ser emitidos forma Nominativa o al Portador (Acciones al Portador son una forma anónima de propiedad), con o sin valor a la par. Tampoco los directores o dignatarios de las sociedades Panameñas necesitan ser accionistas.

Designación de Directores: Nosotros ofrecemos a nuestros clientes la opción de servicio de usar “Directores Designados” para su sociedad(es). Para propósitos de confidencialidad, e beneficio de los clientes preferimos proveer directores/dignatarios para sus sociedades. Cuando contratamos directores designados para las entidades que establecemos para nuestros clientes, siempre proveemos a nuestros clientes con pre-firmas y cartas sin fecha de renuncia de los directores para que así nuestros clientes puedan reemplazar aquellos directores en cualquier tiempo.

Reuniones de Directores y Accionistas: La Asamblea General Anual tanto de accionistas y directores de la sociedad no son mandatorias o requeridas. Sin embargo, si la reunión es realizada, ella puede tomar lugar en cualquier parte del mundo por poder – vía telefónica, correo electrónico u otros medios electrónicos. Cualquier resolución adoptada es válida respecto de cualesquiera asuntos que ellos hayan firmado en distintas fechas y en distintas jurisdicciones.

Usos de las Sociedades Panameñas.

Tener cuentas bancarias, fideicomiso, depósitos a plazo, planes de inversión y algún otro título financiero o comercial.

Para actuar como intermediario en transacciones que involucren compañías locales.

Para actuar como propietarios de apartamentos, casas, negocios, edificios, y cualquier otra propiedad o bienes muebles o inmuebles.

Para actuar como tenedor o propietario de las acciones de otras sociedades, compañías o entidades legales, o como propietarios de alguna clase de entidades legales.

Para abril cuentas corrientes y depósitos a plazo.

Como un vehículo para invertir en depósitos a plazo, acciones, bonos, fondos mutuos, u otros tipos de títulos financieros o comerciales.

Para crear Fideicomisos internacionales, actuar como Fideicomitentes, Beneficiarios o aún como Fiduciarios.

Como un vehículo para obtener utilidades y otros dividendos.

Ventajas de las Sociedades Anónimas Panameñas.

Hacer una sociedad anotada toma, una vez la información requerida es recibida, aproximadamente 24 horas para su incorporación y dos (2) días laborables para ser registrada en el Registro Público. En cualquier evento, para los casos de extrema urgencia las sociedades están siempre disponibles.

Un número fijo de accionistas no se requiere por la Ley Panameña para que la sociedad exista. Por esa razón, una sola persona puede poseer totalmente todas estas. El propietario beneficiario, o la persona que él o ella designe, puede estar autorizada con un poder general de abogado para llevar a cabo cualquier clase de actividades en beneficio de la sociedad.

Todas las acciones de la sociedad pueden ser emitidas al portador. En este caso, allí no es necesario tener un registro oficial de, sin la necesidad de abrir, la identidad de los accionistas.

Normalmente, diferentes legislaciones demandan un capital mínimo para empezar a operar la sociedad. La ley Panameña no demanda un mínimo de capital, requiriendo sólo que las partes interesadas establezcan un monto total del capital social, el número y valor a la par de las acciones en las cuales estas están divididas, y también las acciones de la sociedad que serán emitidas sin valor nominal. (Artículo 22 de la ley).

La ley Panameña no requiere alguna correlación entre el pago en capital y el valor de los activos de la sociedad. Así, una sociedad con un capital pagado de B/.10,000.00 puede tener activos de varios millones. Eso significa que el valor a la par de las acciones no necesariamente corresponde al valor en libros de la sociedad.

Todas las reuniones de accionistas deben ser llevadas dentro de la República de Panamá, a menos que otra cosa haya sido prevista en el Pacto Social o Estatutos. Nuestro modelo de minuta permite llevar reuniones fuera de la República de Panamá.

El Aviso de reunión debe estar por escrito y firmado por el presidente, secretario, persona o personas especificadas por el Pacto Social o los Estatutos.

Si todos los accionistas con derecho a voto se presentan, entonces allí existe automáticamente quorum y un aviso de reunión deviene innecesario. Si allí no es seguro que todos los accionistas estarán presentes, entonces un aviso de reunión debe ser dado a tiempo previo a la reunión siguiendo el procedimiento especificado en el Pacto Social o los Estatutos. A menos que la sociedad provea otra cosa, tal aviso debe ser dado personalmente o mediante correo a cada accionista que esté facultado para votar en tal reunión. El Aviso debe ser dado en un mínimo de 10 y un máximo de 60 días antes de la reunión.

Si la sociedad ha emitido acciones al portador, los avisos de reuniones de accionistas deben ser publicados (usualmente en un periódico local) como sea determinado por el Pacto Social o los Estatutos. Un accionista puede renunciar al aviso de cualquier reunión, también antes o después de llevada esta.

El Domicilio de la Sociedad.

El Pacto Social provee que el domicilio de la sociedad estará en la República de Panamá. Las Sociedades sin embargo pueden tener negocios, establecer sucursales, u oficinas alrededor del mundo.

Dignatarios: Una sociedad puede tener un Presidente, un Tesorero y un Secretario de cualquier nacionalidad, y ninguno de los cuales necesitan ser directores. Usualmente los directores designados son asimismo elegidos como los dignatarios de la sociedad. La sociedad puede tener cuantos dignatarios como lo determine la Junta Directiva, los Estatutos, o el Pacto Social. Una persona puede tener dos o más cargos, al tiempo que no se recomienda que el Presidente y el Secretario sea la misma persona.

Junta Directiva.

La Administración de la sociedad es conducida por una Junta Directiva, la cual debe estar compuesta por un mínimo de tres (3) directores miembros mayores de edad, con cualquier nacionalidad o domicilio. (Si la sociedad se dedica a ciertas actividades de negocios dentro de Panamá, tales como el negocio al por menor, los directores deben ser ciudadanos Panameños). El número de directores puede ser incrementado y reducido en cualquier tiempo por los accionistas. Las Vacantes en la Junta Directiva pueden ser llenadas por el voto de la mayoría de los directores en ejercicio.

Reuniones: Los Directores actúan en reuniones celebradas en cualquier lugar en el mundo. Los Directores pueden ser representados y votar en las reuniones de junta directiva mediante poder (los mandatarios no necesitan ser directores y pueden ser designados por documento privado o público, con o sin poder de sustitución).

A menos que el Pacto Social provea otra cosa, ninguno de los directores o dignatarios tienen que ser accionistas.

Libros de la Sociedad: La Sociedad debe mantener un Libro Menor y un Registro de Acciones (documento privado guardado confidencialmente por los dignatarios de la sociedad) en cualquier parte del mundo (Si nosotros suplimos los directores y dignatarios nominados mantenemos en custodia los libros de la sociedad). Por qué?. Estos deben ser debidamente sellados y firmados por un Notario Público en Panamá.

Procedimiento de Incorporación.

De acuerdo a la Ley de Sociedades Panameñas, una sociedad puede ser creada por dos o más personas de cualquier nacionalidad, quienes realizarán el pacto social en Panamá ante un Notario Público. Las Cláusulas pueden ser hechas en cualquier idioma y si ellos tienen otro idioma del Español las mismas deben estar acompañadas de una traducción de un intérprete oficial. La notaria expide un certificado indicando que el original, en una lengua extranjera, ha sido debidamente traducido. Las cláusulas una vez protocolizadas por el notario público, deben ser entonces inscritas en el Registro Público. Tan pronto la sociedad esté inscrita, esta deviene en una entidad legal.

En la práctica, los dos accionistas nominados (usualmente abogados) comparecen ante el notario público y firman la escritura de la sociedad, acordando tomar una acción cada uno. Los fundadores entonces transfieren las acciones a los compradores de la sociedad, mediante un acuerdo escrito adjuntado con la escritura de la sociedad. El poseedor(s) de aquellos derechos deviene en la única persona (p.ej. cliente) con interés en la sociedad. Esta es la razón por la cual no es necesario que el cliente venga a la Republica de Panamá o para firmar algún documento relacionado a la formación de la sociedad.